顶尖财经网(www.58188.com)2017-9-24 1:16:54讯：

　　明确“穿透”披露标准，提高交易透明度

　　9月22日，《证券日报》记者获悉，为提高并购重组效率，打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组，增加交易的确定性和透明度，规范重组上市，证监会近日对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》进行了相应修订。此次修订进一步明确了相关规则的具体执行标准，这包括简化重组预案披露内容，缩短停牌时间；明确“穿透”披露标准，提高交易透明度等。

　　具体执行标准为：一是简化重组预案披露内容，缩短停牌时间。通过简化重组预案披露内容，减少停牌期间工作量，进一步缩短上市公司停牌时间：本次修订明确上市公司在重组预案中无需披露交易标的的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等信息，具体信息可在重组报告书中予以披露；缩小中介机构在预案阶段的尽职调查范围，仅为“重组预案已披露的内容”；不强制要求在首次董事会决议公告前取得交易需要的全部许可证书或批复文件，改为在重组预案及重组报告书中披露是否已经取得，如未取得应当进行风险提示。

　　二是限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组。为切实保护投资者合法权益，防止控股股东发布重组预案，抬高股价，乘机高位减持获利后，再终止重组，本次修订要求重组预案和重组报告书中应披露：上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划；上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划；在重组实施情况报告书中应披露减持情况是否与已披露的计划一致。

　　三是明确“穿透”披露标准，提高交易透明度。为防范“杠杆融资”可能引发的相关风险，本次修订对合伙企业等作为交易对方时的信披要求做了进一步细化：交易对方为合伙企业的，应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系；交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况；交易对方为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，比照对合伙企业的上述要求进行披露。

　　四是配合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)修改，规范重组上市信息披露。2016年《重组办法》修改针对重组上市监管进行了相应的规则完善：修改后仅将控制权发生变更之日起60个月内，上市公司满足特定条件的重大资产重组行为作为重组上市进行监管；对于上市公司及其控股股东、实际控制人增加了新的消极条件要求。鉴此，证监会根据《重组办法》对重组报告书等文件的披露要求，对相关信息披露规则进行了相应修订。

　　此外，为进一步提高重组报告书披露信息的充分性、完整性，上市公司已披露的媒体说明会、对证券交易所问询函的回复中有关本次交易的信息，应当在重组报告书相应章节进行披露。

　　下一步，证监会将继续加强对并购重组的监管，在提高并购重组服务实体经济能力的同时，严厉打击虚假重组、规避监管等行为，切实保护投资者合法权益。

　　 【延伸阅读】

　　 前8月证监会共作出行政处罚145项 罚没近70亿元

　　 今年前8个月，证监会共作出行政处罚145项，罚没款金额近70亿元，较去年同期增长141%；38人被实施证券市场禁入，数量已接近去年全年水平。

　　上证报记者获悉，截至8月31日，证监会稽查系统共受理违法违规有效线索394件，启动初步及立案调查共计444起。新增启动调查案件中A类(重大)案件79起，同比增长超过100%；调查终结立案案件189起，移送公安机关案件、线索25起；新增涉外案件117起，同比增加近三成。

　　同期，证监会共作出145项行政处罚决定，罚没款金额近70亿元，较去年同期增长141%；对38人实施证券市场禁入，已接近去年全年水平。

　　证监会相关部门负责人介绍，从案件类型来看，三大传统类型案件仍是今年的监管执法重点。

　　1-8月，内幕交易初查和立案案件共204起，占比达46%，仍是证监会系统当前查办的最主要的案件类型。包括内幕交易、信息披露违法、操纵市场在内的三大传统类型案件立案数量共116件，占比达62%，比去年同期有所增长。

　　从案件查办结果看，2017年以来，证监会稽查系统聚焦重点领域和市场关注，集中打击了一批市场影响广泛、危害后果严重的重大违法行为，一批涉案机构和个人受到严肃查处，包括*ST昆机、雅百特、慧球科技、山东墨龙、鲜言、吴联模、罗山东、马永威等。

　　“我会严厉打击违法违规信号持续释放，稽查执法震慑作用不断强化，达到了‘打击一批、震慑一片、净化一方’的预期效果，获得了社会和市场各方的积极评价。”上述负责人说。(中国证券网)

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