2018年3月27日，梅泰诺(行情300038,诊股)（300038.SZ）披露将以34.5亿估值，采用发行股份（60%）和支付现金（40%）的方式购买宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波亚圣”）、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波总有梦想”）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州孟与梦”）及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州南孟”）四名股东合计持有的浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”）100%股权。与同业公司相比，梅泰诺的市盈率相对较高，更引发投资者担忧的是，梅泰诺股东方适时提出了减持方案。对于此次收购的相关情况，梅泰诺工作人员在接受《投资者报》记者采访时表示，“华坤道威是中介机构介绍的，与公司未发生业务往来，公司位于杭州的子公司对他们有一些了解。华坤道威的团队较为年轻，技术研发比较好，既有技术又能拿到一些大客户的订单，也做了自己的APP。目前，公司董秘在主导此项收购。”。

　　并购之妙

　　梅泰诺最初是一家信息基础设施投资运营公司，主营业务是三管通信塔为核心的各类通信塔（包括景观塔、独管塔、角钢塔和拉线塔等）研发设计、生产制造及安装维护。2016年至2017年相继收购日月同行信息技术（北京）有限公司（以下简称“日月同行”）和Blackbird Hypersonic Investments Ltd.（以下简称“BHIL”）进入数字精准营销领域。2017年梅泰诺收入为27.51亿元，较2016年同比增长179.54%。

　　收入增长主要源于收购资产带来的增长，如媒体端智慧营销平台带来了约17.24亿元的收入、数据智能应用与服务为公司贡献了约0.11亿元。2017年，表明梅泰诺的通信业务增长较为乏力，梅泰诺原有的通信业务增长率仅为5.05%，主要是通信塔相关产品。引进日月同行和BHIL等新鲜血液可让梅泰诺业绩猛增，梅泰诺现有估值主要取决于收购公司带来的业绩增长，如果增长放缓，梅泰诺的现有估值或难以维系。

　　经过多次收购转型，梅泰诺集中优势资源拓展数字营销行业，深度布局大数据+人工智能产业，逐渐形成“大数据+人工智能”为主的业务格局。

　　追溯此次梅泰诺并购标的华坤道威的历史可知，后者成立于2008年，经历七次股权转让（基本为华坤道威原始股东与公司高管之间相互交易）、一次增资扩股，注册资本从10万元扩大到5000万元，直至2018年2月其注册资本才完成实缴。第七次股权转让时，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟分别以2800万元、1200万元、700万元、300万元，获得华坤道威56%、24%、14%、6%的股权，值得注意的是，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟的实收资本、总资产、总负债情况（宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟注册资本分别为：3500万元、1500万元、700 万元、300万元，实收资本分别为：1120万元、480万元、280万元、120万元，资产总额分别为：1120万元、480万元、280万元、120万元，负债总额分别为：1120.63万元、516.06万元、280.14万元、120.06万元）。

　　上述交易结构设置非常巧妙，举个例子，前些年，一家重庆公司的实收资本以股东借款的形式获得，虽然这样的会计记账方式有待商榷，但不得不给这样的会计记账方式拍手称赞，此举既让公司获得了运营资金，又有效的将股权转换成了债权，如果公司经营不善破产，股东们可以和债权人一样获得优先清偿。此外，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟4位股东在未实缴完注册资本的情况下，于2018年第一季度获得的分红分别为：2240万元、960万元、560万元、240万元，“四两拨千斤”用得恰到好处。

　　华坤道威2017年的净利率为50.03%、2016年的净利率为39.65%，其净利率发生较大的变化。华坤道威最初是一家房地产咨询公司，至2016年1月，才更名为浙江华坤道威数据科技有限公司，并修订了经营范围，主营业务从房地产信息咨询转变为以大数据挖掘及分析为核心的数据智能服务。经梅泰诺的财务顾问介绍，梅泰诺准备以34.5亿元的代价“迎娶”华坤道威，希望能借助华坤道威的DMP（数据管理平台）为公司的DSP（广告需求端平台）及SSP（广告供给端平台）业务提供数据类增值服务，提高广告投放效果及客户转化率。

　　溢价之惑

　　关于此次并购标的的估值，市场上大多数声音认为该估值较高。梅泰诺斥资34.5亿元收购华坤道威100%股权，相对于华坤道威2017年12月31日账面净资产（约为2.19亿元），估值增值约为32.31亿元，增长率高达1472.40%，市盈率为30.95倍，市净率为15.72。该估值采用的市盈率远高于同类公司近年来并购估值所采用的市盈率平均值14.97（天神娱乐(行情002354,诊股)收购Avazu市盈率为16.13、明家联合(行情300242,诊股)收购微赢互动市盈率为14.1倍、华谊嘉信(行情300071,诊股)收购好耶集团市盈率为14.68倍）。

　　华坤道威2017年的净利润为11145.85万元，与2016年相比净利润增长51.56%，如果完成2018年约定的业绩承诺（2.5亿元），华坤道威的净利润增长率需至少要达124.3%，而行业净利润增长率平均为25%，两者相差甚远。

　　华坤道威与梅泰诺2018至2020年业绩承诺为三年经审计净利润（经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准））暂定合计不低于101万元，其中 2018年、2019年及2020年分别不低于25000万元、33000万元以及 43000 万元。并购完成后2018年梅泰诺净利润不低于10.54亿，行业平均市盈率（TTM）约为26.07倍，预估并购后梅泰诺市值约为274.78亿元，目前梅泰诺与华坤道威估值合计约为237.9亿（梅泰诺市值约为203.4亿元、华坤道威估值约为34.5亿元），投资收益率约为15.5%。

　　在公司高溢价收购的同时，股东方也及时公布了减持计划。公司董事、副总裁、实际控制人之一张敏女士已向上市公司告知减持计划。张敏女士拟自2018年5月28日至2018年11月27日，通过集中竞价、大宗交易或协议转让的方式，减持不超过1117.25万股股份（若计划减持期间出现送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整）。■