顶尖财经网(www.58188.com)2019-2-24 8:23:33讯：

　　吸收合并方案获无条件通过，有利于集团长期发展，维持买入评级

　　公司公告披露，公司发行A股吸收合并小天鹅暨关联交易事项获证监会审议无条件通过。我们认为公司通过吸收合并，继续保持在家电品类及上下游的战略布局，短期内可能影响公司每股收益，但长期来看整合有利于集团内部协同增效，助力公司长期稳健增长。同时截止2019年2月20日，深交所数据显示，外资(QFII/RQFII/北向)持股美的集团比例达到27%，公司为家电龙头，增长预期稳健且有较稳定现金流，持续吸引海外资金。我们预测公司2018-2020年EPS为3.10、3.49、4.10元，维持“买入”评级。

　　预计增发3.42亿股，吸收合并小天鹅

　　美的集团直接及间接合计持有小天鹅52.67%的股份，根据方案美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，预计美的集团发行股份数量约为3.42亿股。美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

　　鼓励小天鹅股东换股，分享公司成长红利

　　公司鼓励小天鹅股东积极参与换股，鼓励享受本次合并后美的集团未来业务发展、业绩增长所带来的分红收益及股价增值收益。因此，本次小天鹅异议股东现金选择权价格低于小天鹅的换股价格，小天鹅A股的换股价格为50.91元/股，异议股东现金选择权价格为41.85元/股，小天鹅B股的换股价格为42.07元/股，异议股东现金选择权价格为28.29元/股。同时，美的集团异议股东收购请求权价格为36.27元/股。

　　现金选择权占比较低，公司现金支出压力较小

　　公司预计最多需要支付现金选择权金额合计为3.11亿元人民币。根据美的集团本次合并方案，小天鹅异议股东若要行使现金选择权，需在股东大会上就关于本次合并方案的相关议案表决时均投出有效反对票。其中，小天鹅A股及B股股东均投反对票所持股数合计为308.24万股，美的集团股东均投反对票所持股数合计为589.78万股，根据对应现金选择权价格以及异议股东收购请求权价格，对应的支付现金对价约为3.11亿元人民币。

　　协同增效看好长期趋势，维持买入评级

　　我们预测公司2018-2020年归母净利润为204.39、230.01、269.86亿元(暂未考虑小天鹅合并之后影响)，对应EPS为3.10、3.49、4.10元。截止2019年2月21日，参考家电行业2019年PE为11.83x，公司有望整合小天鹅在洗衣机行业资源，提升公司在品牌、规模议价、用户需求及研发投入上的竞争壁垒，增强内部协同效应，巩固产业一体化竞争优势，我们看好公司长期发展趋势以及带来的股东利益提升。认可给予公司2019年14-16xPE，对应目标价格48.86~55.84元，维持“买入”评级。

　　风险提示：家电竞争加剧；海外需求波动；原材料等价格不利波动。

（文章来源：华泰证券）