从中止到重启 万达电影旷日持久的一桩资产重组

　　此次曾某内幕交易被罚涉及知名上市公司万达电影的重大资产重组，持续了很长时间。

　　2015年在深市上市的万达院线（2017年5月更名为万达电影），号称A股院线第一股，其在2016年初发布公告称，拟发行股份购买万达集团影视类资产，标的为万达影视传媒有限公司（简称万达影视）100%股权，涉及重大资产重组。这个重组方案之所以引来市场关注，是因为，其估值达到370亿多元，其中包含美国传奇影业公司，它是万达影视名下资产。

　　据了解，该项目引入北京弘创投资管理中心（有限合伙）（简称弘创投资）、万达投资等27名投资者参与。弘创投资为北京弘毅远方投资顾问有限公司参与万达影视项目的投资主体。

　　然而，到了2016年8月，万达电影却发布公告称中止重大资产重组事项，重组失败的主要原因包括“传奇影业收购完成时间较短、体量较大，且涉及中美两地电影制作业务，交易各方经审慎研究后认为，交易标的宜在内部整合基本完成后，公司再探讨与交易标的间的整合机会”。

　　此后，2017年2月13日，万达影视与大连万达集团商业管理有限公司签订《青岛万达影视投资有限公司股权转让协议》，将美国传奇影业公司从万达影视中剥离。2月16日，弘创投资等投资者与北京万达投资有限公司签署《出资转让协议书》，将在万达影视的部分出资转让给北京万达投资有限公司。3月20日，万达影视股东会决议决定对公司进行减资。3月24日，万达影视与弘创投资等签订《股权回购协议》。

　　4月1日，万达影视进行了定向减资，部分投资者退出，不再持有万达影视的股权。本次定向减资完成后，余下的包括弘创投资在内的15名投资者共计持有万达影视30.28%的股权。剥离美国传奇影业公司和部分投资者退出是万达影视重大资产重组项目成功的必要前提。

　　在这以后，万达电影重启了收购万达影视的计划，但是剥离了传奇影业以后估值大幅缩水。2017年4月，万达电影组织中介机构探讨重组方案。2017年6月，万达电影组织中介机构进行尽职调查。2017年7月4日，万达电影发布重大事项停牌公告称，公司拟筹划重大事项，该事项涉及影视类资产收购。2017年7月11日，万达电影发布筹划重大资产重组停牌公告称，本次筹划的重大事项为拟发行股份购买万达影视100%股权。

　　监管表示，万达电影2017年拟发行股份购买万达影视100%股权事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，依据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项的规定构成内幕信息，内幕信息敏感期为2017年2月13日至2017年7月4日。基金君发现，这就是万达影视将传奇影业剥离的重要时间点到万达电影发布重大事项停牌公告的这段时间。

　　投资总监近460多万内幕交易 复牌后股价暴跌却被“套牢”

　　天眼查信息显示，北京弘毅远方投资顾问有限公司由弘毅投资有限公司全资控股，弘毅投资是联想控股(港股03396)旗下专门从事股权投资的机构，是市场上知名的PE机构，管理资金规模超800亿元人民币。

　　曾某曾经担任北京弘毅远方投资顾问有限公司投资总监，他作为弘创投资投资万达影视项目的团队成员之一（其他成员包括合伙人崔某芳、投资经理张某），他全程参与了弘创投资对万达影视项目的投资、减资等过程。

　　监管表示，根据2005年《证券法》第七十四条第（七）项的规定，属于《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第三条所述“由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关人员”，曾某为内幕信息知情人。

　　同时，聊天记录显示，曾某此前在2017年3月15日与崔某芳就万达影视项目相关事项进行了沟通；3月23日与张某就万达影视项目进行了沟通。所以，曾某不晚于2017年3月23日知悉重组的内幕信息。

　　行政处罚决定书显示，曾某开始主导利用他的妻子张某的账户交易万达电影。曾某、张某系夫妻关系。“张某”证券账户于2007年4月18日开立于国信证券(行情002736,诊股)股份有限公司北京呼家楼北街证券营业部。内幕信息敏感期内，曾某主导，张某操作该证券账户交易“万达电影”，资金来源为曾某、张某共有的家庭资金。

　　他们是如何操作的？在内幕信息敏感期内，“张某”证券账户2017年3月21日至4月24日累计发生23次银转证业务，共计转入资金492万余元。

　　2017年3月24日，“张某”证券账户首次交易“万达电影”，2017年3月24日至2017年4月25日，累计买入8.27万股，成交金额465.71万元。

　　但是曾某没有想到，此次重组并没有让万达电影的股价大涨，而是迎来暴跌，复牌后连续跌停，由此他们的交易也是亏损很大，甚至被“套牢”。截至调查日2018年11月5日，“张某”账户尚未卖出案涉股票，账面亏损78.62万元。随后三个交易日，万达电影还是一字跌停，万达电影复牌后合计4个一字跌停。

　　监管表示，买入万达电影期间，“张某”证券账户除新股申购外，其他证券交易均为卖出账户内已有股票。“张某”证券账户交易“万达电影”具有突击转入大额资金、交易品种单一、交易金额明显放大、重仓买入等特征。

　　因此，监管认为，曾某的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

　　监管一一回应申辩 曾某交易亏损终被罚10万元

　　当然，曾某对内幕交易的认定还提出申辩，他认为，万达影视剥离传奇影业是公开信息，并非本案内幕信息。另外，本案内幕信息形成时间不早于2017年6月19日，本案认定2017年2月13日为内幕信息敏感期起始时间错误。

　　对此，监管表示，本案内幕信息及内幕信息起始时间的认定符合法律规定，事实清楚，证据确凿。

　　曾某还提出，相关证据内容不能确认剥离传奇影业是万达影视重大资产重组项目成功的必要前提，本案中部分投资者退出是重组必要前提更没有依据。

　　对此监管表示，剥离传奇影业及部分投资者退出，为万达影视的后续资产重组扫除了障碍，既是万达影视重大资产重组项目再次启动的起点，也是该项目成功的必要前提。该认定符合案涉重组事项的逻辑和进程，事实清楚，证据确凿。

　　另外，曾某也提出，本案主导、操作证券账户均为张某所为，曾某不是适格被处罚主体，且张某交易行为不符合内幕交易典型特征。

　　监管回应，根据曾某与张某的聊天记录等证据，“张某”证券账户交易万达电影股票主要由曾某进行决策，张某进行具体下单操作，证监局对于违法主体的认定事实清楚，证据确凿。

　　但是，针对曾某提出的，张某证券账户中的万达电影股票已经卖出，且存在亏损，责令处理万达电影股票不具备履行条件。监管的回复是，对曾某提出的“张某”证券账户中万达电影股票已全部卖出且亏损的意见予以采纳，不再责令其处理非法持有的万达电影股票。

　　因此，监管表示，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，决定：对曾某处以10万元罚款。