进一步完善上市公司并购重组制度并为今后市场化改革留下空间

　　对13部证券期货规章的修订主要包括以下五个方面：

　　一是进一步完善上市公司并购重组制度。《上市公司收购管理办法》依据新《证券法》，进一步完善对持股5%以上股东持股变动的监管要求，细化对持股变动信息的披露要求，明确对免除要约收购义务的监管安排，强化事中事后监管机制。

　　此外，为落实新证券法对上市公司重大资产重组的相关要求，《上市公司重大资产重组管理办法》进一步明确了上市公司控股股东、实际控制人违法违规行为的法律责任，明确了发行股份购买资产存在欺诈的法律责任，依法扩大证券支付工具范围，对证券交易所相应板块的授权规定进行概括性调整，为深化市场化改革预留空间。

　　二是进一步完善证券交易所管理制度。新证券法第二十一条以及第七章等对证券交易所相关内容进行了修订，为此，《证券交易所管理办法》进行了相应调整。如在证券交易所职能中增加依法审核公开发行证券申请的职能，删除决定暂停上市、恢复上市职能；明确规定证券交易所即时行情的权益由证券交易所依法享有；规定交易所应对突发性事件采取技术性停牌、临时停市等处置措施，以及采取取消交易、暂缓交收等措施的相关内容；要求程序化交易应当向证券交易所报告，不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序等。

　　三是进一步完善行政许可取消等情形下的有关条文表述。新证券法取消了从事证券服务业务的会计师事务所等机构需要进行批准的规定，因此对《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等一系列规章中涉及到会计师事务所等服务机构准入资格要求的表述进行了相应的调整。

　　四是进一步强化监管执法。新证券法细化了国务院证券监督管理机构冻结、查封措施的相关规定，《中国证券监督管理委员会冻结、查封实施办法》对查封、冻结的批准权限以及期限等内容做了相应调整。另外，《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》也相应调整了合规管理、风险控制指标不符合规定情形时可以采取的监管措施类型。

　　五是进一步丰富诚信监管手段。《证券期货市场诚信监督管理办法》明确将证券法作为制定依据，将违反新证券法第一百七十一条规定的相关失信行为纳入诚信信息范围，进一步明确证券交易场所在公开发行证券及上市审核或挂牌转让中审查诚信状况要求等。

　　完善信披要求法定信披义务人需要披露增持资金来源

　　相关规范性文件集中进行修改则主要包括以下三个方面：

　　一是进一步完善信息披露要求。尤其是对上市公司收购活动中的信息披露行为进行了完善，保护投资者合法权益。特别是：针对在上市公司中拥有权益的股份达到法定比例的信息披露义务人，增加要求披露其增持股份的资金来源，以及在上市公司中拥有权益股份变动的时间及方式。在要约收购义务豁免核准的许可事项取消后，为防范相关收购人滥用制度便利，恶意规避要约收购义务、侵害中小投资者权益，专门明确规定了免除发出要约情况的披露要求。

　　二是强化发行人控股股东、实际控制人的责任。增加了公司控股股东、实际控制人对信息披露真实性、准确性、完整性承担法律责任的声明要求。另外，在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》中明确要求相关方控股股东和其他实际控制人披露未清偿负债、未解除担保等特定情形下的解决方案。

　　三是进一步完善行政许可取消等情形下的有关条文表述。

　　证监会指出，本次证券法修订，系统总结了多年来我国证券市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验，作出了一系列新的制度改革完善。而本次修改部分证券期货规章、规范性文件，是证监会继前期集中废止18部规范性文件后，对有关规章、规范性文件进行修改完善的又一重要举措，既是证监会证券期货规章制度系统性清理工作的一部分，也是证监会贯彻落实新《证券法》的一次阶段性制度更新。

　　此外，对于其他因新《证券法》修订而需要制定修改的规章、规范性文件等，证监会正在抓紧统筹推进，按照《立法法》的要求，及时落实好新《证券法》的各项配套具体规定，为资本市场全面深化改革各项工作提供更加坚实的法治保障。

　　除此之外，周五晚间，证监会还发布了科创板科创属性评价指标体系、就《非上市公众公司监管指引第X号——股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》公开征求意见，并发文《证监会有关部门负责人就富时罗素提升A股纳入因子答记者问》等。

　　业内人士指出，新证券法在强化信息披露、提高上市公司质量、保护投资者利益方面为资本市场规范发展奠定了法治基础，而从目前情况来看，尽管近期海内外市场波动巨大，但国内全面深化资本市场改革的政策方向并不动摇，且有提速趋势；短期市场虽有震荡，但亦是为资本市场中长期稳定发展打牢地基的时刻。