中国经济网北京5月21日讯 中国证券监督管理委员会广西监管局网站昨日公布的行政处罚决定书（〔2020〕2号）显示，经查明，广西越洋科技股份有限公司（以下简称“越洋科技”，835248）存在以下违法事实：

　　一、未按规定披露与关联方的关联关系和关联交易，造成定期报告存在虚假记载和重大遗漏

　　越洋科技与云南可睿化工有限公司（以下简称“可睿化工”）构成关联关系，相关交易构成关联交易。可睿化工由当事人黄诗衍、廖雪琼于2015年1月发起设立，注册资金100万元，越洋科技董事长、实际控制人林明知悉该公司设立情况。2015年4月，廖雪琼任职越洋科技董事，黄诗衍任职越洋科技董事会秘书。2015年1月至2016年2月期间，可睿化工由廖雪琼和黄诗衍各持有50%股份，廖雪琼担任法定代表人、执行董事，黄诗衍担任总经理。2016年3月，廖雪琼和黄诗衍分别将名下股份出售转让，并不再担任可睿化工相关职务。按照《企业会计准则第36号―关联方披露》第四条第十项规定，2015年4月至2016年2月期间，越洋科技与可睿化工构成关联关系。2015年4月至2016年2月，越洋科技向可睿化工采购货物金额为1767.80万元，构成关联交易。

　　此外，越洋科技与Linphos Chemical,Inc.（以下简称“Linphos公司”） 构成关联关系，相关交易构成关联交易。Linphos公司的企业注册信息显示，该公司CEO为林明，CFO为林珊。林明是越洋科技的董事长、实际控制人，其承认对Linphos公司涉及磷酸的业务有一定的控制能力，林珊是越洋科技副董事长。按照《企业会计准则第36号―关联方披露》第四条第十项规定，越洋科技与Linphos公司构成关联关系。2015年、2016年、2017年，越洋科技向Linphos公司销售货物金额分别为4654.45万元、4379.62万元、744.82万元，构成关联交易。但越洋科技在《公开转让说明书》、2015年年报、2016年半年报和年报以及2017年半年报和年报中未按规定披露上述关联方及关联交易。越洋科技在2015年年报、2016年半年报、2016年年报中虚假披露与可睿化工、Linphos公司不存在关联关系。

　　二、未按规定披露控股股东非经营性占用资金情况

　　林明主持召开，林珊、廖雪琼以及越洋科技董事、总经理曾云彬和董事、财务总监邓小丽参加会议，商定由越洋科技向控股股东广西越洋化工实业集团有限公司（以下简称“越洋集团”）提供借款，用于解决越洋集团资金紧张问题。根据会议决定，2016年12月29日，越洋科技与越洋集团签订《借款合同》，约定越洋集团于2017年1月1日至2018年12月31日按需求向越洋科技分批借款人民币2亿元。2017年1月至12月期间，越洋科技实际向越洋集团提供资金累计2.35亿元。其中，2017年1月至6月期间越洋科技向越洋集团提供资金累计9987.47万元。截至2017年底，越洋集团累计归还4687.42万元。截至2019年6月末，尚有1.88亿元未归还。

　　对上述控股股东资金占用事项，越洋科技未按规定及时披露，也未在2017年半年报中予以披露。直至2018年5月30日，越洋科技在2017年年报和《关于补充确认控股股东资金占用情况说明的公告》中披露了控股股东资金占用情况。2018年8月3日，越洋科技2018年第四次临时股东大会决议通过《关于补充确认控股股东资金占用情况说明的议案》。

　　越洋科技未按规定披露与可睿化工、Linphos公司的关联关系和关联交易，虚假披露与可睿化工、Linphos公司不存在关联关系，未按规定披露控股股东非经营性占用资金情况，所披露的《公开转让说明书》和相关年度定期报告存在虚假记载或重大遗漏。上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条第一款规定，构成《非上市公众公司监督管理办法》第六十条所述信息披露违法行为。

　　广西证监局认定，越洋科技董事长林明和副董事长林珊在Linphos公司分别担任CEO和CFO，分别是越洋科技未披露、虚假披露与Linphos公司关联关系和关联交易违法行为直接负责的主管人员和其他直接责任人员。董事长林明知悉可睿化工设立情况，时任董事会秘书黄诗衍、董事廖雪琼分别出任可睿化工股东、法定代表人、执行董事和总经理，林明、黄诗衍是越洋科技未披露、虚假披露与可睿化工关联关系和关联交易违法行为直接负责的主管人员，廖雪琼是其他直接责任人员。董事长林明组织，副董事长林珊、总经理曾云彬、时任董事会秘书廖雪琼、财务总监邓小丽参与讨论决定越洋集团非经营性占用越洋科技资金事项，林明、曾云彬、廖雪琼、邓小丽是越洋科技未按规定披露控股股东资金占用事项违法行为直接负责的主管人员，林珊是其他直接责任人员。

　　根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定，广西证监局决定对越洋科技责令改正，给予警告，并处以40万元罚款；对林明给予警告，并处以10万元罚款；对林珊、廖雪琼给予警告，并分别处以5万元罚款；对曾云彬、邓小丽、黄诗衍给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　经中国经济网记者查询发现，越洋科技成立于2009年9月9日，注册资本2.8亿人民币，公司系广西越洋化工实业集团旗下企业，主营业务为多聚磷酸、食品添加剂磷酸、磷酸盐的生产、研发及销售；所属行业为磷化工行业项下的精细化工部分。公司现任法定代表人为曾云彬，广西越洋化工实业集团有限公司为第一大股东，持股比例31.27%。越洋科技于2016年1月18日在新三板挂牌，主办券商为招商证券(行情600999,诊股)股份有限公司（“招商证券”，600999.SH）。

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　广西越洋化工实业集团有限公司成立于2007年1月22日，注册资本5000万人民币，当事人林明为法定代表人、大股东、实控人，持股比例51%。

　　云南可睿化工有限公司成立于2015年1月13日，刘天和为法定代表人、实控人，持股比例50%，该公司已为注销状态。

　　越洋科技于2017年12月28日发布的《招商证券股份有限公司关于广西越洋科技股份有限公司的风险提示公告》显示，近日，主办券商在日常督导中发现越洋科技可能存在关联方和关联交易披露不完整的情形。主办券商已要求越洋科技提供相关资料进行核查。越洋科技未严格按照中国证监会、全国股份转让系统相关规则及时履行信息披露义务。

　　越洋科技于2018年1月29日发布的《招商证券股份有限公司关于广西越洋科技股份有限公司收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书的风险提示公告》显示，2018年1月25日，越洋科技收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：桂证调查字2018011号），因越洋科技涉嫌存在信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对越洋科技进行立案调查。

　　《企业会计准则第36号―关联方披露》第四条规定：下列各方构成企业的关联方：

　　（一）该企业的母公司。

　　（二）该企业的子公司。

　　（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

　　（四）对该企业实施共同控制的投资方。

　　（五）对该企业施加重大影响的投资方。

　　（六）该企业的合营企业。

　　（七）该企业的联营企业。

　　（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

　　（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

　　（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

　　《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条规定：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。

　　公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第六十条规定：公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚。

　　2005年《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会广西监管局行政处罚决定书（越洋科技、林明、林珊等多名责任人员）

　　行政处罚决定书〔2020〕2号

　　当事人：广西越洋科技股份有限公司（以下简称越洋科技），住所：广西壮族自治区防城港市港口区。

　　林明，男，1961年8月出生，住址：广西壮族自治区南宁市江南区。

　　林珊，女，1974年1月出生，住址：广西壮族自治区南宁市青秀区。

　　廖雪琼，女，1982年12月出生，住址：广西壮族自治区南宁市江南区。

　　曾云彬，男，1969年8月出生，住址：云南省宣威市。

　　邓小丽，女，1981年1月出生，住址：广西壮族自治区南宁市西乡塘区。

　　黄诗衍，女，1985年10月出生，住址：广西壮族自治区南宁市青秀区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对越洋科技信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，越洋科技存在以下违法事实：

　　一、未按规定披露与关联方的关联关系和关联交易，造成定期报告存在虚假记载和重大遗漏

　　（一）越洋科技与云南可睿化工有限公司（以下简称可睿化工）构成关联关系，相关交易构成关联交易

　　可睿化工由黄诗衍、廖雪琼于2015年1月发起设立，注册资金100万元，越洋科技董事长、实际控制人林明知悉该公司设立情况。2015年4月，廖雪琼任职越洋科技董事，黄诗衍任职越洋科技董事会秘书。2015年1月至2016年2月期间，可睿化工由廖雪琼和黄诗衍各持有50%股份，廖雪琼担任法定代表人、执行董事，黄诗衍担任总经理。2016年3月，廖雪琼和黄诗衍分别将名下股份出售转让，并不再担任可睿化工相关职务。按照《企业会计准则第36号―关联方披露》第四条第十项规定，2015年4月至2016年2月期间，越洋科技与可睿化工构成关联关系。2015年4月至2016年2月，越洋科技向可睿化工采购货物金额为1,767.80万元，构成关联交易。

　　（二）越洋科技与Linphos Chemical,Inc.（以下简称Linphos公司） 构成关联关系，相关交易构成关联交易

　　Linphos公司的企业注册信息显示，该公司CEO（首席执行官）为林明，CFO（首席财务官）为林珊。林明是越洋科技的董事长、实际控制人，其承认对Linphos公司涉及磷酸的业务有一定的控制能力，林珊是越洋科技副董事长。按照《企业会计准则第36号―关联方披露》第四条第十项规定，越洋科技与Linphos公司构成关联关系。2015年、2016年、2017年，越洋科技向Linphos公司销售货物金额分别为4,654.45万元、4,379.62万元、744.82万元，构成关联交易。

　　越洋科技在《公开转让说明书》、2015年年报、2016年半年报和年报以及2017年半年报和年报中未按规定披露上述关联方及关联交易。越洋科技在2015年年报、2016年半年报、2016年年报中虚假披露与可睿化工、Linphos公司不存在关联关系。

　　二、未按规定披露控股股东非经营性占用资金情况

　　林明主持召开，林珊、廖雪琼以及越洋科技董事、总经理曾云彬和董事、财务总监邓小丽参加会议，商定由越洋科技向控股股东广西越洋化工实业集团有限公司（以下简称越洋集团）提供借款，用于解决越洋集团资金紧张问题。根据上述会议决定，2016年12月29日，越洋科技与越洋集团签订《借款合同》，约定越洋集团于2017年1月1日至2018年12月31日按需求向越洋科技分批借款人民币2亿元。2017年1月至12月期间，越洋科技实际向越洋集团提供资金累计23,492.52万元。其中，2017年1月至6月期间越洋科技向越洋集团提供资金累计9,987.47万元。截至2017年底，越洋集团累计归还4,687.42万元。截至2019年6月末，尚有18,805.10万元未归还。

　　对上述控股股东资金占用事项，越洋科技未按规定及时披露，也未在2017年半年报中予以披露。直至2018年5月30日，越洋科技在2017年年报和《关于补充确认控股股东资金占用情况说明的公告》中披露了控股股东资金占用情况。2018年8月3日，越洋科技2018年第四次临时股东大会决议通过《关于补充确认控股股东资金占用情况说明的议案》。

　　以上事实，有越洋科技相关公告、书面情况说明、财务凭证、相关人员询问笔录、相关协议、相关银行账户流水等证据证明，足以认定。

　　越洋科技未按规定披露与可睿化工、Linphos公司的关联关系和关联交易，虚假披露与可睿化工、Linphos公司不存在关联关系，未按规定披露控股股东非经营性占用资金情况，所披露的《公开转让说明书》和相关年度定期报告存在虚假记载或重大遗漏。上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条第一款规定，构成《非上市公众公司监督管理办法》第六十条所述信息披露违法行为。

　　越洋科技董事长林明和副董事长林珊在Linphos公司分别担任CEO和CFO，分别是越洋科技未披露、虚假披露与Linphos公司关联关系和关联交易违法行为直接负责的主管人员和其他直接责任人员。董事长林明知悉可睿化工设立情况，时任董事会秘书黄诗衍、董事廖雪琼分别出任可睿化工股东、法定代表人、执行董事和总经理，林明、黄诗衍是越洋科技未披露、虚假披露与可睿化工关联关系和关联交易违法行为直接负责的主管人员，廖雪琼是其他直接责任人员。董事长林明组织，副董事长林珊、总经理曾云彬、时任董事会秘书廖雪琼、财务总监邓小丽参与讨论决定越洋集团非经营性占用越洋科技资金事项，林明、曾云彬、廖雪琼、邓小丽是越洋科技未按规定披露控股股东资金占用事项违法行为直接负责的主管人员，林珊是其他直接责任人员。

　　根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定，我局决定：

　　一、对越洋科技责令改正，给予警告，并处以40万元罚款；

　　二、对林明给予警告，并处以10万元罚款；

　　三、对林珊、廖雪琼给予警告，并分别处以5万元罚款；

　　四、对曾云彬、邓小丽、黄诗衍给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行(行情601998,诊股)北京分行营业部，账号：7111010189800000162，联行号：302100011106，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　广西证监局

　　2020年5月13日