12月15日，证监会青海监管局发布行政处罚决定书〔2022〕3号。针对王洪内幕交易“西部矿业(行情601168,诊股)”行为，依据《证券法》相关规定，青海监管局决定对王洪处以100万元的罚款。

　　据调查，2022年1月10日，时任青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司法定代表人王洪，在知晓相关内幕信息当日，即开始操作相关账户买入“西部矿业”，至2月7日累计买入30万股，成交金额399.3581万元，涉案交易明显异常。2022年5月20日至24日，相关账户卖出其所持有的全部“西部矿业。经计算，2022年1月10日至2月7日买入部分对应亏损金额约为30.57万元。

　　西部矿业相关内幕信息的形成及公开

　　据该行政处罚决定书披露，2021年11月23日，西部矿业控股股东西部矿业集团董事长张某利、投资发展中心负责人陈某军与西部矿业董事长王某丰、董事会秘书陈某，在张某利办公室共同商议西矿集团向西部矿业转让其所持有的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（以下简称为“锂资源公司”）27%股权事项。

　　2021年12月30日，西矿集团召开2021年第36次党委会和第13次董事长、总裁办公会，审议《关于公司转让西矿集团所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权事宜》。西部矿业召开2021年第25次党委会和2021年第13次董事长、总裁办公会，审议《关于公司受让西矿集团所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权事宜》。

　　2022年1月10日，陈某军前往锂资源公司时任法定代表人王洪办公室，与王洪商讨西矿集团向西部矿业转让其所持锂资源公司27%股权事宜，要求锂资源公司配合中介机构开展审计评估工作。

　　2022年1月上中旬，相关中介机构到锂资源公司尽职调查。2月上中旬，中介机构相继完成尽职调查。

　　2022年2月23日，西矿集团召开2022年第3次董事长、总裁办公会，审议《关于核准青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司资产评估结果的事宜》。

　　2022年2月28日，西部矿业召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于受让控股股东西部矿业集团有限公司所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权的关联交易议案》。

　　2022年3月1日，西部矿业发布《西部矿业关于受让控股股东西部矿业集团有限公司所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权的关联交易公告》。

　　该行政处罚决定书称，西部矿业受让西矿集团所持锂资源公司27%股权，构成关联交易，交易价格为334264.7628万元，交易金额占西部矿业2020年净资产的30.64%。

　　西部矿业受让西矿集团所持锂资源公司27%股权事项，属于《证券法》规定的“公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”之事项。在公开前，属于《证券法》规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2021年11月23日，公开时间为2022年3月1日。王洪为内幕信息知情人，不晚于2022年1月10日知悉内幕信息。

　　内幕交易亏损约30万

　　被罚100万

　　依据《证券法》的有关规定，证监会青海监管局对王洪内幕交易“西部矿业”行为进行了立案调查、审查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。该案现已调查、审理终结。

　　经查明，王洪存在以下违法事实:

　　在账户基本情况方面，“张某国”账户于2021年8月10日开立于兴业证券(行情601377,诊股)青海分公司，资金账号302XXXX637，下挂上海股东账户A365XXX341和深圳股东账户032XXXX879。

　　2022年1月10日至2月7日，“张某国”账户累计买入“西部矿业”30万股，成交金额399.3581万元。内幕信息公开后，“张某国”账户于2022年5月5日、6日，买入“西部矿业”5.4万股，成交金额64.1109万元。

　　2022年5月20日至24日，“张某国”账户卖出其所持有的全部“西部矿业”，成交金额436.256万元。经计算，2022年1月10日至2月7日买入部分对应亏损金额约为30.57万元。

　　在账户资金及操作方面，“张某国”账户由张某国女婿陈某坡委托王洪操作，账户资金来源为陈某坡经营公司的业务往来款。“张某国”账户2022年1月10日至2月7日交易“西部矿业”，由王洪本人通过其使用的手机号码“137XXXX8699”网上委托下单。

　　在账户交易特征方面，“张某国”账户自开立至从事涉案交易前，一直空置，没有股票交易记录。2022年1月10日，王洪知晓内幕信息当日即开始买入“西部矿业”，至2月7日累计买入30万股，成交金额399.3581万元。涉案交易明显异常。

　　证监会青海监管局称，上述违法事实，有相关公告、情况说明、相关人员询问笔录、涉案账户开户资料、交易流水、银行账户资料和流水、交易下单地址等证据证明，足以认定。

　　王洪是内幕信息知情人，使用“张某国”账户在内幕信息公开前买入“西部矿业”。王洪关于买入“西部矿业”理由的解释，不足以合理说明其交易的异常。王洪上述行为违反了《证券法》第五十条、五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》相关规定，证监会青海监管局决定对王洪处以100万元的罚款。

　　西部矿业曾因此被采取行政监管措施

　　此前，证监会青海监管局于2022年07月13日，发布了《关于对西部矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》。

　　按照《上市公司现场检查规则》有关规定，证监会青海监管局对西部矿业收购青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（以下简称锂资源公司）27%股权事项开展了现场检查，发现该公司在内幕信息知情人登记管理方面存在以下问题:

　　首先，未按规定修订完善《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　当时该决定称，西部矿业现行的《内幕信息知情人登记管理制度》制定于2020年6月，未按照新《证券法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号，以下简称《监管指引第5号》）第五条要求及时修订完善。

　　现行制度存在的主要问题包括:未修订完善内幕信息知情人、内幕信息的范围；未明确董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见；未明确内幕信息知情人档案应当由内幕信息知情人进行确认；未明确重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在重大事项进程备忘录上签名确认。

　　其次，内幕信息知情人登记不完整。

　　当时该决定披露，西部矿业此次收购所涉评估项目签字评估师及现场评估工作人员共6人，其中，3人未登记内幕信息知情人档案；此次收购所涉审计项目2名签字会计师未登记内幕信息知情人档案；西部矿业董事长与董事会秘书未对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。不符合《监管指引第5号》第六条、第七条的规定。

　　因此，根据《监管指引第5号》第十六条规定，证监会青海监管局决定对西部矿业采取责令改正的行政监督管理措施。