《电鳗财经》 孙耀琦/文

　　6月15日，业绩靓丽的惠泰医疗(688617.SH)收到上交所关于公司对外投资相关事项的问询函，涉及公司拟使用5.86亿元自有资金，分两步收购控股子公司上海宏桐实业有限公司(简称上海宏桐)9名少数股东合计持有的上海宏桐37.33%股权。此次交易对象的上海宏桐9名股东，均为上海宏桐管理人员。

　　《电鳗财经》注意到，截至2022年4月30日，上海宏桐处于资不抵债的状态，且净利润亏损金额超千万元，但该公司评估增值较高。问询函要求惠泰医疗详细说明，此次交易定价公允性。

　　标的公司亏损

　　6月15日，惠泰医疗发布公告称，公司拟用自有资金5.86亿元，分两步收购控股子公司上海宏桐实业有限公司(简称上海宏桐)少数股东张向梅、张勇、沈海东、谷双全、肖昆、吴琦、王伏龙、刘宇、张纯逸9人，合计持有的上海宏桐37.33%股权。

　　第一步收购为：2022年7月31日前，惠泰医疗收购张向梅、张勇、沈海东、谷双全、肖昆、吴琦、王伏龙、刘宇、张纯逸9人持有的上海宏桐16.8%的股权，对应注册资本约为310.6万元。第二部收购为：于2023年4月30日前收购上述9名股东持有的剩余全部上海宏桐股权，即合计20.53%的上海宏桐股权，对应注册资本为379.62万元。

　　《电鳗财经》注意到，上海宏桐上述股东持股中，张向梅出资比例为23.46%，为第一大股东。张勇为第二大股东，出资比例约8%。

　　根据上海加策资产评估有限公司(简称上海加策)以2022年4月30日为评估基准日所出具的评估报告，上海宏桐股东全部权益价值为16.06亿元。经惠泰医疗与上述少数股东协商确定，本次交易按照上海宏桐100%股权估值15.69亿元确定。本次收购完成后，惠泰医疗将持有上海宏桐100%股权。

　　公告显示，张向梅2008年1月1日至2022年6月15日，任上海宏桐执行副总经理。其在惠泰医疗控股子公司上海宏桐担任执行副总经理，并通过上海惠股企业管理中心(有限合伙)等持有公司少量股份。

　　张勇2015年8月7日至2022年6月15日，任上海宏桐研发总监。其在上海宏桐担任研发总监，并通过上海惠股企业管理中心(有限合伙)等持有公司少量股份。

　　惠泰医疗称，上海宏桐的三维电生理设备已于2021年获批上市，成为国内仅有的一家实现“磁电融合”三维电生理设备生产厂家，公司将通过本次收购加快对上海宏桐的整合，制定和实施有效的设备耗材研发、推广策略。

　　《电鳗财经》研究发现，上海宏桐截至2022年4月30日经审计的净资产为-5490.69万元，营业收入为897.18万元，净利润为亏损1348.43万元。2021年，上海宏桐亦资不抵债，且净利润亏损金额超3000万元。

　　但上海宏桐股东全部权益价值为16.06亿元，评估增值16.61亿元。

　　上交所要求惠泰医疗说明，上海宏桐净资产和净利润均为负、但评估增值较高的合理性以及定价公允性，并说明收购少数股权的原因及必要性，以及相关交易的决策过程。

　　员工获利

　　根据惠泰医疗招股书，上海宏桐系惠泰医疗控股子公司。为拓宽公司在电生理设备的产品布局，2014年，惠泰医疗收购上海宏桐51%的股权。收购前，张向梅、谢锦豪、沈海东为上海宏桐三名出资人。收购后，惠泰医疗持股上海宏桐51%股份，张向梅、谢锦豪、沈海东持股比例分别为36.58%、8.48%、3.94%。

　　上海宏桐原经营团队中主要人员张向梅、沈海东仍在公司任职，其中张向梅任销售负责人、沈海东任研发负责人。

　　在完成对上海宏桐的控股后，惠泰医疗基于其自身的发展阶段、电生理业务的布局，将上海宏桐定位于新一代电生理设备的研发中心，研发方向由二维电生理设备向三维电生理设备升级，研发负责人由沈海东变更为张勇。

　　2015年后，上海宏桐的主要研发方向为三维电生理标测系统和射频消融仪，主要由研发总监张勇及其研发团队主导，张勇通过上海惠上间接持有上海宏桐8%股权。张勇为惠泰医疗核心技术人员。

　　工商资料显示，根据上海宏桐2021年度报告，其股东为惠泰医疗、张向梅、上海惠上企业管理咨询中心(有限合伙)、沈海东，认缴出资额分别为1158.71万元、363.62万元、295.83万元、30.77万元，认缴出资比例分别约为62.67%、19.67%、16%、1.66%。

　　惠泰医疗2020年招股书显示，上海惠上企业管理咨询中心(有限合伙)为该公司员工持股平台。

　　工商资料显示，上海惠上企业管理咨询中心(有限合伙)合伙人为吴琦、王伏龙、肖昆、张纯逸、刘宇、谷双全、张勇、张向梅。

　　根据惠泰医疗招股书，公司员工包括张纯逸、吴琦、肖昆、谷双全、张向梅、张勇。上述交易后，上述惠泰医疗员工收益不小。

　　惠泰医疗主营业务为电生理和介入医疗器械的研发、生产和销售，公司已上市的产品包括电生理、冠脉通路和外周血管介入医疗器械。2021年度，惠泰医疗营业收入同比增长72.85%至8.29亿元，归属于上市公司股东的净利润同比增长87.7%至2.08亿元。

　　2022年一季度，惠泰医疗营业收入同比增长65.08%至2.66亿元，归属于上市公司股东的净利润同比增长41.55%至0.67亿元。