3月2日,上海证监局通报2022年辖区新三板公司现场检查情况,涉及公司治理、信息披露、财务核算、募集资金使用个4方面的典型问题。
1.公司治理及内部控制方面
一是资金占用问题。部分公司仍存在实际控制人、控股股东关联方资金占用情况,如某公司向实际控制人控制的企业拆借资金、某公司为实际控制人垫付所欠税款及滞纳金、某公司使用实际控制人及董监高控制的个人账户代收代付部分款项。
二是违规担保问题。某公司子公司与银行签订保证合同,约定子公司为客户向银行的供应链融资提供连带责任担保,公司未及时履行审议程序和信息披露义务。
三是三会运作不规范。某公司于2021年8月召开第三届监事会第六次会议后,未在六个月内及时召开监事会,直至2022年4月才召开第三届监事会第七次会议。
四是内部控制不规范。某公司为逃避纳税义务,将部分员工工资通过外部劳务公司发放;将业务责任人的业绩奖金以支付供应商款项的形式发放。某公司会计记账仅设置制单环节,未设置审核环节,未体现不相容岗位分离的内控要求。某公司内幕信息知情人档案部分材料登记时间、登记人员不准确。
2.信息披露方面
一是重大事项审议及披露不规范。某公司子公司银行账户被法院冻结并向法院提交《紧急解封申请书》,但未披露主要资产被冻结的风险事项。某公司与房地产公司签订合同购买商品住宅,公司未及时审议披露重大资产购买行为。某公司多次购买银行理财产品,公司未及时审议披露对外投资事项。
二是关联交易审议及披露不规范。某公司董事长将其控制公司(简称Z公司)的股权转让给第三方,但Z公司实际仍由董事长直接控制,公司从Z公司借款构成关联交易,未在定期报告中进行披露。某公司向员工提供借款,员工收到款项后直接转让给公司某董事,实质为向该董事提供借款,公司未及时履行审议程序和信息披露义务。
三是定期报告信息披露不准确。某公司2021年年报中的前五大客户按照独立法人主体统计披露,未考虑部分客户问存在关联关系,披露数据不准确。某公司定期报告中员工人数披露不准确。
3.财务核算方面
一是收入核算不准确。某公司财务人员手工汇总收入计算表时存在错误,收入计算表中的数据存在与公司系统记录数据不一致的情形,导致公司2021年、2022年上半年收入确认不准确。
二是成本核算不规范。某公司2021年多计2020年12月的劳务外包成本,公司2021年涉及虚增成本、虚减净利润。
三是研发费用分类依据不充分。某培训公司将部分参与授课的教研人员的薪酬全部计入研发费用,未按规定分摊至营业成本;将一名销售管理部人员的薪酬计入研发费用,未按规定计入销售费用。
4.募集资金使用方面
募集资金使用不规范。某公司将部分募集资金购买银行7天通知存款进行现金管理,未履行审议程序和信息披露义务。某公司未按公开披露的用途使用募集资金,将部分募集资金用于偿还银行借款及利息,未履行审议程序和信息披露义务。