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市场掀起“易主潮”,须关注几个方面的问题

加入日期:2025-6-30 9:07:15 茅艩鈥犆︹€灺懊b偓艩莽聛聫忙聽卢氓鈥毬悸伱ヂ库€⒚垛€懊┡犫€犆柯�



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  顶尖财经网(www.58188.com)2025-6-30 9:07:15讯:

  据不完全统计,步入2025年以来,沪深股市已有63家A股公司筹划控制权变更事项。其中,5月至今就高达23家,占年内总量近四成。个人以为,A股市场再次掀起易主潮,是市场发展的结果,但也须关注几个方面的问题。

  
  A股市场上一轮易主潮还须追溯至2014年至2016年期间。其时,随着中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》进行修订,客观上也降低了上市公司启动并购重组的门槛,也因此引发了上市公司并购重组的热潮,也因之出现多家上市公司大股东(或控股股东)变更。

  此轮上市公司并购重组热潮,呈现出多个方面的特点。比如随着众多上市公司纷纷筹划重大事项,导致有一段时间沪深股市每个交易日停牌的上市公司超过200家,也在市场上形成一道耀眼的风景。这些筹划重大事项的上市公司,绝大多数都涉及并购重组。某段时间内如此多的上市公司集中停牌,数量之多,即使在全球资本市场历史上,也是非常罕见的。

  再如,此轮易主潮主要呈现出“多元、跨界、对赌、高估值、高商誉”等方面的特征,但也留下了较多的后遗症。以“三高”(高估值、高业绩承诺、高商誉)并购为例。由于重组方资产享受了高估值,那么往往会作出较高的业绩承诺。上市公司因高溢价并购而产生了高商誉,一旦重组方业绩承诺无法兑现,高商誉减值会导致上市公司业绩出现巨亏,并引发上市公司股价大幅下挫,上市公司与投资者都将为之承受巨大的损失。

  也正因为如此,此后的跨界并购、“三高”并购等并购形式在市场上逐渐降温,且由于并购重组产生众多负面效应,每年启动并购重组的上市公司数量也越来越少。这一格局直到监管部门出台“并购六条”才得到改变。

  今年以来有众多上市公司易主,既是“并购六条”发布后的结果,也是上市公司并购重组升温的重大信号。事实上,除了易主外,没有易主的并购重组更多。

  借助并购重组,实现资本退出;通过并购重组,引入新的大股东,整合上下游资源,达到做大做强目的等,显然也众多上市公司启动并购重组的目的所在。

  综合来看,此轮易主潮不乏看点。一是私募机构通过创新模式获取上市公司控股权。以启明创投拟控股天迈科技为例。在运作机制上,该案例采用“先投后募”模式,即私募基金苏州启辰在尚未设立时,由其普通合伙人(GP)苏州启瀚代签收购协议,待基金设立后再完成募资与交割。先假手他人,再募资交割,该模式此前不曾出现过。

  二中“私募+国资”模式。利用私募的专业管理能力,加上国资的资源、资金等方面的优势来获取上市公司的控股权。近几年来,国资入主上市公司的案例多有出现。特别是某些经营陷入困难的上市公司,引入当地国资几乎已成“潮流”。“私募+国资”模式,更有利于推动一家上市公司今后的发展。

  三是“协议转让+表决权放弃”模式。曾经,大股东把表决权委托给入主的股东非常盛行,但个中也容易产生问题。比如在委托期限内,大股东要收回表决权,而受托方不同意,如此产生内斗,进而有可能影响上市公司的经营与发展。

  当然,在上市公司频现“易主潮”且入主模式出现变化的情形下,个中有可能产生某些方面的问题也须引起足够的重视。像“先投后募”模式,在第三方代为签订了股权收购协议之后,如果出现募资困难或募资不到位的情况,上市公司易主将存在夭折的风险。若如此,私募机构或将出现违约,并须赔偿损失。

  像“协议转让+表决权放弃”模式,原来的争议故事同样有可能重演。比如相关股东方在约定期限内违约不再愿意放弃表决权,这容易引发争议,严重情形下有可能对上市公司的经营发展产生负面影响。

  因此,监管部门出台“并购六条”,以及上市公司并购重组出现新状况的背景下,如何进一步规范市场各方的行为,显然也是监管部门不容回避的问题。????

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