“万基”时代，主动清盘迷你基金以优化投研资源的案例越来越多。由于基金份额持有人大会（下称“持有人大会”）的存在，迷你基金往往要在召开持有人大会前，引入“帮忙资金”来满足“50%以上份额参与投票、投赞成票比例要超过2/3”这一要求。而对于基金公司和机构投资者的这一“共谋”，大多中小投资者显然还蒙在鼓里，不知道持有人制度的存在。

对于这些“逆向选择”行为的出现，业内人士提出质疑，持有人大会设立的初衷是为了保护基民利益，但因流程复杂，很可能会给基金市场的新陈代谢带来阻碍。要改善这一状况，可引入专业的第三方来代表分散的基金持有人去表达集体行动意愿，或借鉴成熟市场的投票制度做法。未来，《基金法》的进一步完善，也需对此加以考虑。

流程复杂增加操作成本

持有人大会的召开，目前多见于审议基金清盘或持续运作议案公告。某公募基金内部人士对证券时报记者直言，在基金数量突破万只之后，基金产品需要进一步加快“新陈代谢”，经营不善的基金需要及时清理掉。不过，因持有人制度的存在，特别是投票等流程较为复杂，使得基金清盘的成本有所提高。

比如，东方基金旗下的东方区域发展基金，截至今年一季度末规模只有0.7亿元，基金净资产曾连续60个交易日低于5000万元，触及清盘红线。该基金在今年1月发布公告称，拟召开基金份额持有人大会商议基金终止运作议案。但因参加持有人会议表决的基金份额不足一半，基金大会召开失败。

根据相关规定，持有人大会要顺利通过清盘议案，一般要满足两个条件：一是参加投票的份额应在权益登记日总份额50%以上；二是参加投票的份额赞成比例应超过投票总份额的三分之二。

证券时报记者发现，为实现清盘或护盘目的，个别基金倾向于在不违规情况下，引入“帮忙资金”来达成。

以国金基金旗下的国金上证50指数增强（LOF）为例，该基金于今年4月27日终止上市，其今年1月发布的持有人大会召开结果显示，参加该次持有人大会的基金份额为3962.38万份，占权益登记日（2022年12月6日）总份额7641.04万份的51.86%，达到法定开会条件。参与投票的3962.38万份份额，全部投了赞成票。但根据2022年三季报，该基金三季度末时总份额只有3381.71万份；而在2022年年中和2022年末，该基金持有人户数分别为5153户、5167户，前后相差甚微。由此可推测，该基金在清盘前几个月里规模扩大一倍多，很可能是通过借助机构资金来实现。

此外，类似状况还发生在国联安中小企业综合指数证券投资基金（LOF）等清盘基金身上。

中小投资者参与度低

持有人大会是一种契约集合制度，基金持有人通过该制度得以集合在一起，对涉及切身利益的重大问题作出集体表决。但有别于基金公司和机构投资者的“共谋”，中小投资者群体似乎不知道该制度的存在。

近日，证券时报记者做了简单的问询调查，涉及近20位基民，其中既包括具备相当投资经验的成熟基民，也包括2020年之后入市的新基民，但他们当中竟无一人知悉持有人大会。

“我只知道上市公司有股东大会，但不知道基金有持有人大会。我平时主要关注基金净值涨跌和持仓盈亏，有钱就加点仓，不想拿了就卖掉。这些个人就可以完成，似乎用不着持有人大会。”深圳白领陈先生对证券时报记者说。

在基金从业者叶女士看来，持有人大会是一项很显公平的制度。但从过往情况来看，参与持有人大会投票的多为机构投资者，中小投资者并不知道该制度的存在，因此没有广泛参与其中。此外，某公募基金经理对证券时报记者表示，持有人大会制度在形式上可以说是完美的，但是否起到了维护持有人利益的作用，并不好判断，因为相关的现实案例并不算多。

就最近几年而言，和持有人大会联系密切的基金焦点事件，还是2021年7月时张坤管理的易方达中小盘改名。彼时易方达基金公告称，拟召开基金份额持有人大会审议变更该基金名称和调整投资范围等事项。该议案随后获持有人大会通过，基金名称改为易方达优质精选混合。

值得一提的是，因持有人数量众多，这次持有人大会召开的成本并不低。据易方达基金官网，当时的易方达中小盘(110011)基金持有人大会，每一持有人参与授权投票即可获得20元话费。以该基金2020年年报显示的313.09万户数计算，如果都参与，此次持有人大会的成本约在6000万元以上。

持有人大会何以鲜见？

放眼整个基金业发展史，持有人大会的召开，往往也仅限于处理某些重大事件。比如，在2000年6月清理未到期的老基金时，淄博基金曾发布公告表示，在持有人大会表决通过后，将与重庆三峡投资基金、沈阳通发投资基金合并为汉博证券投资基金，由富国基金管理。

此外，在2006年前后的“封闭基金转为开放基金”浪潮中，华夏基金宣布旗下封闭基金——基金兴业启动“封转开”程序，并线下召开持有人大会就基金兴业“封转开”议案进行投票表决，最终以98.69%的高比例获持有人大会表决通过，基金兴业成为国内首只到期转为开放式基金的封闭式基金。

如今渐成常态化的基金清盘，实际上也是通过持有人大会来推动的。2012年，证监会发布《关于深化基金审核制度改革有关问题的通知》，首次提出“鼓励建立基金退出机制”。2014年9月，汇添富基金决定召开持有人大会，讨论终止汇添富理财28天债券基金的相关议案，该基金成为基金业史上首只主动清盘基金。

某业内人士表示，公募基金行业发展25年以来，没有发生重大系统性风险，是信托关系落实最充分、产品运作最规范、投资者权益保护也算是最彻底的行业。正是因此，涉及重大事件时才召开的持有人大会并不多见。

根据现行《基金法》，持有人大会由全体持有人组成，并行使多项职权，如决定基金扩募或者延长基金合同期限、决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同、决定更换基金管理人、基金托管人等；还包括决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准等。此外，被持有人大会解任的公募基金管理人职责将被终止，基金托管人的基金托管资格将被取消。

《基金法》进一步规定，持有人大会可以通过选举设立日常机构，通过日常机构召集持有人大会行使相关职权，包括监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动；提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准等。但持有人大会和其日常机构不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。

可试行引入专业第三方

“无论是清盘还是护盘，或者是其他重大事项，往往会涉及多方利益，链条复杂，处理起来并不简单。召开持有人大会审议议案本身并不是最重要的，因为为通过大会审议，所有准备都在这之前做好了。只不过，要满足持有人大会要求，需要付出不少资源。”叶女士表示，以基金面临清盘为例，面临清盘困境的基金大多出自中小公司，和大公司相比，这类公司的产品数量相对不足，或许不愿意自动清盘。但也有公司出于资源集中优化的考虑，会在基金触达自动清盘条件前主动召开持有人大会审议清盘议案。

相比之下，中小基民的想法就较为一致。如北京白领张女士对证券时报记者所言，“如果要我去投票清盘意见，我肯定投反对票。基金前期亏了那么多，清盘后肯定回不来了，但如果基金还在，就还有希望，起码有个念想。”

“基金主动清盘需要持有人同意，但消极参与在某种程度上却是持有人的理性选择。”前述基金经理表示，持有人大会是集体行为，集体行动的逻辑往往取决于少数能达成一致的人的行为，其他人基本是在“搭便车”。无论初心如何，集体投票一定会产生不尽如人意的结局，基金清盘受阻只是其中一种情形而已。

该基金经理认为，引入专业的第三方来代表分散的基金持有人去表达集体行动意愿，或是可行的制度安排。这可以借鉴成熟发达市场的投票制度做法，能对交易成本的减少起到积极作用。未来，《基金法》的进一步完善，也需对此加以考虑。

此外，鉴于《基金法》规定的持有人大会职权包括决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，有业内人士对证券时报记者表示，如果持有人制度得以有效实施，基民可使用该权利对业绩亏损明显的头部公募，特别是押注单一赛道的明星基金经理，提出降低报酬请求。